Фирма

Обзор изменений в Федеральный закон «Об ООО»: Гибкость в регулировании преимущественного права покупки доли

С 1 сентября 2025 года вступают в силу значительные поправки в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые предоставляют участникам ООО новые инструменты для гибкого регулирования корпоративных отношений.

Ключевые нововведения:

1. Дифференциация правил о преимущественном праве
   Устав общества теперь может точечно регулировать применение преимущественного права покупки доли (преимущественного права) для разных участников. В частности, уставом можно предусмотреть:

• Исключение права для одного, нескольких или всех участников.
• Условия для осуществления права, например, его зависимость от наступления определенных обстоятельств или срока.

Участники, в отношении которых могут применяться такие особые условия, должны быть прямо поименованы в уставе (с указанием идентифицирующих признаков) или обладать определенными характеристиками (например, размером доли).

2. Особый порядок внесения и исключения положений из устава

• Введение таких специальных норм в устав требует единогласного решения всех участников общества.
• Исключение этих норм из устава возможно решением большинства не менее 2/3 голосов, если уставом не установлено более строгое требование.
• Решение о внесении или исключении данных положений подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Уточнение процедуры продажи доли третьим лицам

• Участник, намеренный продать долю, обязан направить оферту через общество только тем участникам, в отношении которых действует преимущественное право.
• Обязанность общества по предоставлению сведений о круге таких участников закреплена на законодательном уровне.
• Срок для использования преимущественного права составляет 30 дней с даты получения оферты обществом.

4. Последствия исключения специальных норм из устава
   Если из устава исключается положение, отменяющее преимущественное право для конкретного участника, это право в отношении его доли возобновляется. Если исключается условие для осуществления права, то преимущественное право применяется без данных условий.

Вывод для бизнеса:

Поправки предоставляют участникам ООО значительную свободу в выстраивании внутренней структуры владения. Теперь устав можно адаптировать под конкретные потребности участников, например, предусмотреть разные режимы для миноритариев и мажоритариев или для стратегических инвесторов. Рекомендуем рассмотреть возможность внесения соответствующих изменений в устав вашей компании для оптимизации корпоративных процедур.

Готовы оказать помощь в анализе вашего устава и разработке индивидуальных решений в соответствии с новыми нормами законодательства.

Команда ALPERIYA PARTNERS